Compreender a CSRD da UE e a dupla materialidade: O que todas as empresas precisam de saber
Desde a apresentação do Pacto Ecológico Europeu em 2020, a União Europeia (UE) propôs uma série de importantes medidas legislativas em matéria de ambiente, destinadas a apoiar a ambição da UE de se tornar o primeiro continente neutro em carbono até 2050.
No centro destas importantes medidas legislativas está a Diretiva relativa aos Relatórios de Sustentabilidade das Empresas (CSRD). Lançada oficialmente em janeiro de 2023, a CSRD visa reforçar e alargar a atual Diretiva relativa aos Relatórios Não Financeiros (NFRD) — exigindo, essencialmente, que os indicadores de sustentabilidade de uma empresa sejam tratados com a mesma importância que os relatórios financeiros tradicionais. De acordo com as regras da UE, a CSRD exige que as grandes empresas e as empresas cotadas em bolsa apresentem relatórios sobre o seu desempenho em matéria de sustentabilidade, incluindo fatores ambientais, sociais e de governação (ESG), bem como sobre o impacto das suas operações nas pessoas e no ambiente.
A legislação CSRD inclui vários elementos fundamentais, que vão desde a habitual prestação de informações financeiras, a avaliação de riscos e a certificação obrigatória, mas um dos elementos mais importantes é a dupla materialidade. Trata-se de um instrumento inovador de prestação de informações que analisa de forma abrangente os aspetos ESG sob duas perspetivas: a dupla materialidade avalia os impactos da atividade empresarial nas pessoas e no ambiente, bem como os riscos e oportunidades financeiros ao longo de uma determinada cadeia de valor, decorrentes de mudanças ambientais e sociais.
A Diretiva relativa à Due Diligence em matéria de Sustentabilidade Empresarial (CSDDD) está relacionada com a CSRD. E enquanto a CSRD visa normalizar e melhorar a qualidade da informação sobre sustentabilidade divulgada pelas empresas que operam na UE, a CSDDD exige que as empresas implementem processos de due diligence para identificar, prevenir, mitigar e prestar contas dos impactos negativos das suas operações e cadeias de valor sobre os direitos humanos e o ambiente.
Neste artigo, a SCS Consulting Services analisa estes dois importantes mandatos legislativos da UE, centrando-se na forma como a dupla materialidade se insere no panorama mais alargado dos relatórios de sustentabilidade, bem como no que a sua empresa precisa para cumprir os requisitos de dupla materialidade previstos na CSRD e na CSDDD.
Resumo: Contexto e cronograma da legislação da UE em matéria de sustentabilidade
A CSRD e a CSDDD são regulamentos complementares elaborados pela UE. A CSRD estabelece o quadro para que as empresas comuniquem os seus esforços em matéria de sustentabilidade, enquanto a CSDDD exige que estas tomem medidas concretas para fazer face aos seus impactos. Num nível fundamental, as informações recolhidas através dos processos da CSDDD podem servir de base para os relatórios exigidos pela CSRD. Partindo do princípio de que a contabilidade impulsiona as práticas económicas, a CSRD e a CSDDD visam, em conjunto, criar um panorama empresarial mais sustentável e responsável na UE.
Em essência, a CSRD determina o que as empresas devem comunicar sobre o seu desempenho em matéria de sustentabilidade, enquanto a CSDDD se centra na forma como as empresas devem conduzir as suas atividades para serem mais sustentáveis e responsáveis, nomeadamente no que diz respeito aos direitos humanos e aos impactos ambientais.
Desde a elaboração da CSRD e da CSDDD, a Comissão Europeia recebeu feedback crucial das empresas sujeitas a ambos os regulamentos, incluindo preocupações consideráveis quanto ao calendário da implementação prevista. Mais concretamente, as empresas e as associações empresariais manifestaram receios de que os requisitos de reporte previstos na CSRD e na CSDDD pudessem aumentar os encargos regulamentares e prejudicar a competitividade das empresas da UE. O relatório Draghi, uma importante publicação sobre a competitividade europeia publicada em 2024, também abordou brevemente este tema e recomendou a simplificação — em geral — dos requisitos administrativos das empresas.
Estes desenvolvimentos, aliados a um contexto geopolítico volátil, deram origem ao recente pacote Omnibus 1, uma proposta da Comissão Europeia destinada a alterar a legislação já em vigor. O pacote Omnibus contém duas diretivas:
- «Stop the Clock»— uma diretiva que foi aprovada com extrema celeridade, a fim de proporcionar segurança jurídica às empresas. A medida «Stop the Clock» apenas suspende temporariamente os requisitos, adiando em dois anos a data de aplicação para algumas empresas. Não tem qualquer impacto no conteúdo da legislação.
- Uma diretiva relativa ao «conteúdo», que está atualmente a ser debatida no Parlamento Europeu. Esta diretiva relativa ao conteúdo poderá introduzir alterações significativas ao texto atual, por exemplo, aumentando os limiares de aplicação. Paralelamente, foi confiada ao EFRAG (anteriormente conhecido como Grupo Consultivo Europeu para o Relato Financeiro) a tarefa de rever e simplificar as Normas Europeias de Relato de Sustentabilidade (ESRS) — mais informações a este respeito abaixo.
O próximo passo do processo será a transposição — ou seja, a integração dos requisitos das diretivas na legislação nacional — pelos Estados-Membros da UE até 31 de dezembro de 2025. No seu comunicado de imprensa de abril de 2025, o Conselho da UE apresenta estes prazos relativos à CSRD e à CSDDD:
- adiar por dois anos a entrada em vigor dos requisitos da CSRD para as grandes empresas que ainda não iniciaram a apresentação de relatórios, bem como para as pequenas e médias empresas (PME) cotadas em bolsa; e,
- adiar por um ano o prazo de transposição e a primeira fase de aplicação (que abrange as maiores empresas) da CSDDD.
Alguns países (como a França) já deram início a medidas para transpor a diretiva antecipadamente.
A fase mais desafiante vai agora começar, uma vez que o Conselho e o Parlamento terão de debater em profundidade a forma como o conteúdo da CSRD e da CSDDD irá evoluir, incluindo aspetos como limiares, prazos e responsabilidades. Na Comissão dos Assuntos Jurídicos do Parlamento, o primeiro debate estava agendado para o final de abril, prevendo-se a apresentação de um relatório até ao final de junho e uma votação por volta de meados de outubro.
O EFRAG atua como consultor técnico da Comissão Europeia e é o autor das ESRS. Conforme referido acima, o EFRAG está a trabalhar em paralelo com a transposição e foi oficialmente encarregado pela Comissão Europeia de simplificar as ESRS, que são normas de relato detalhadas desenvolvidas pelo EFRAG. As ESRS concretizam a CSRD, definindo quais as informações que as empresas devem divulgar e como essas informações devem ser estruturadas. Se considerarmos a CSRD como o «quem, quando e porquê», então as ESRS podem ser vistas como o «o quê e como».
O EFRAG deverá apresentar um primeiro projeto de norma até ao final do verão (agosto-setembro de 2025) e emitir o seu parecer até 31 de outubro de 2025. Entre as orientações fornecidas à EFRAG pela Comissão contam-se a redução substancial do número de elementos de informação obrigatórios ao abrigo das ESRS, a priorização dos elementos de informação quantitativos em detrimento dos qualitativos e a apresentação de instruções mais claras sobre a forma de aplicar o princípio da materialidade.
Quais são as empresas sujeitas à CSRD?
A interpretação da forma como a CSRD se aplica a cada tipo de empresa é um tema atualmente em debate no Parlamento Europeu. Assim, embora a CSRD se aplique, em termos gerais, às empresas sediadas na UE, bem como às empresas de fora da UE com operações na UE, é provável que a classificação das dimensões das empresas (micro, pequenas, médias e grandes empresas) e os respetivos limiares de reporte venham a sofrer alterações devido à influência do recente pacote Omnibus. Originalmente, a classificação das empresas ao abrigo da CSRD era determinada por três critérios: total do balanço, volume de negócios líquido e número médio de empregados. Uma empresa podia ser classificada com base na sua dimensão e no facto de cumprir, pelo menos, dois desses três critérios.
A documentação oficial prevista na Diretiva Contabilística da UE (2013/34/UE) inclui os parâmetros para cada dimensão de empresa, nos termos do artigo 3.º — mas, mais uma vez, estas classificações e limiares estão sujeitos a alterações, agora que o pacote Omnibus está a ser analisado.
A título de recordatório, o termo «PME» refere-se às micro, pequenas e médias empresas. As empresas «cotadas» são aquelas que estão incluídas nos mercados regulamentados da UE e cuja evolução é acompanhada por várias instituições, incluindo o Registo de Mercados Regulamentados da Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA), a Euronext e as bolsas de valores nacionais.
Salientamos aqui, mais uma vez, que a medida «Stop the Clock» adiou a aplicação da CSRD por dois anos para as empresas da Fase 2 (janeiro de 2025) e da Fase 3 (janeiro de 2026). As empresas da Fase 1 já apresentaram relatórios em 2025, abrangendo as operações de 2024, e espera-se que continuem a fazê-lo.
Convidamos as empresas que tenham dúvidas ou preocupações sobre a aplicabilidade da CSRD ao seu caso e sobre o momento de nos contactar a entrar em contacto connosco.
O que é a materialidade?
O conceito de materialidade tem origem nos domínios jurídico e contabilístico e está intimamente ligado à tomada de decisões estratégicas empresariais. A materialidade refere-se especificamente à ideia de que a informação correta — aquela considerada mais relevante ou «material» — é fornecida às partes interessadas responsáveis pela tomada dessas decisões estratégicas empresariais.
Na maioria dos casos empresariais, essas partes interessadas ou «utilizadores de factos relevantes» têm sido quase exclusivamente sinónimo de investidores financeiros. No entanto, uma vez que os impactos das alterações climáticas não poupam nenhuma pessoa, empresa ou comunidade, verificamos que a compreensão que se tem dos decisores e dos utilizadores de factos relevantes está a evoluir.
O que é a dupla materialidade?
A dupla materialidade, enquanto princípio, continua a estar no cerne da CSRD na versão simplificada proposta e é considerada uma inovação europeia significativa em termos de relatórios de sustentabilidade. A dupla materialidade parte do princípio de que tanto os efeitos financeiros das questões de sustentabilidade numa empresa como o impacto da empresa na sociedade e no ambiente são relevantes e devem ser divulgados.
De que forma a dupla materialidade se relaciona com os relatórios de sustentabilidade?
Os quadros de referência para a elaboração de relatórios de sustentabilidade, como o CSRD e o CSDDD, incluem requisitos de dupla materialidade, o que significa que os dados materiais relacionados com a sustentabilidade de uma empresa devem ser organizados e comunicados de forma sistemática. As avaliações de dupla materialidade nos relatórios de sustentabilidade permitem que as partes interessadas tomem decisões mais informadas em dois aspetos: sobre a viabilidade financeira e a integridade operacional da empresa, à luz de vários riscos ou preocupações em matéria de sustentabilidade, e sobre o impacto da empresa no ambiente, nas comunidades e noutras partes interessadas.
Quem são as partes interessadas ou os utilizadores da informação e dos dados sobre sustentabilidade?
De acordo com o ESRS, tanto as partes interessadas como os utilizadores da informação sobre sustentabilidade são considerados de extrema importância. Em primeiro lugar, os avaliadores devem ter em conta as partes interessadas afetadas – ou seja, indivíduos ou grupos que possam vir a ser afetados pelas atividades de uma organização ao longo da cadeia de valor. Isto pode incluir grupos como investidores, clientes, estrategas empresariais, colaboradores atuais e potenciais e membros da comunidade, entre outros grupos interessados e utilizadores.
O ESRS considera que os utilizadores da informação sobre sustentabilidade e dos relatórios financeiros de âmbito geral são os parceiros da empresa, os sindicatos e os parceiros sociais, a sociedade civil, as organizações não governamentais, os analistas governamentais e os académicos. A ESRS adota uma visão muito ampla no que diz respeito aos grupos que possam estar interessados nos dados de sustentabilidade divulgados, a fim de incentivar uma maior diligência na consideração de como as operações podem afetar terceiros. A interpretação da ESRS sobre os utilizadores de informação de sustentabilidade contrasta com a das Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), por exemplo, que identificam como utilizadores principais os investidores atuais e potenciais, os mutuantes e outros credores.
Quando é que uma questão ou preocupação relacionada com a sustentabilidade é considerada relevante?
De acordo com as ESRS, a natureza é abordada como um todo e tratada como uma parte interessada silenciosa, cujos interesses podem ser afetados positiva ou negativamente pela atividade de uma empresa. Nesse contexto, o ESRS considera uma questão de sustentabilidade relevante do ponto de vista financeiro se um incidente ocorrido no mundo natural (incêndios florestais, inundações, etc.) gerar riscos ou oportunidades que afetem ou possam afetar o desempenho financeiro da empresa, o fluxo de caixa ou quaisquer indicadores-chave de desempenho (KPI) que a empresa utilize em horizontes de curto, médio e longo prazo. Isto também pode abranger impactos gerados pelos produtos e serviços da empresa.
No que diz respeito aos relatórios de sustentabilidade, as avaliações de dupla materialidade ajudarão as empresas a determinar se uma questão de sustentabilidade é material com base numa série de IROs — impactos, riscos e oportunidades — e se essas questões ultrapassam um limiar a partir de várias perspetivas, incluindo a do impacto, a financeira ou uma combinação de ambas.
Como funciona a dupla materialidade no âmbito da CSRD?
A abordagem da CSRD à dupla materialidade visa orientar as empresas para que compreendam de forma abrangente tanto a sua influência no mundo como os impactos recíprocos de fatores externos nas suas operações — com o objetivo de identificar os temas de sustentabilidade mais significativos para cada empresa.
O quadro de implementação da CSRD delineia várias medidas destinadas a facilitar essa compreensão. Estas recomendações defendem o desenvolvimento de um quadro contextual que melhore a precisão e a eficácia das avaliações de dupla materialidade e enfatizam as seguintes atividades-chave:
- mapear a cadeia de valor
- identificar impactos, riscos e oportunidades (IROs)
- colaborar com as partes interessadas relevantes.
Estas atividades-chave (também designadas por exercícios de recolha de contexto) têm dois objetivos principais. Em primeiro lugar, desempenham um papel fundamental no estabelecimento de uma base sólida para a elaboração de relatórios de sustentabilidade em conformidade com os requisitos da CSRD, ao fornecerem informações sobre o impacto ambiental e social, bem como considerações financeiras. Em segundo lugar, estas três atividades-chave podem ajudar a orientar as empresas quanto à melhor abordagem para consolidar os esforços de elaboração de relatórios — algo que pode revelar-se útil quando as empresas estão sujeitas a múltiplas regulamentações em matéria de relatórios de sustentabilidade.
O que envolve o mapeamento da cadeia de valor para avaliações de dupla materialidade?
Em relação à CSRD, a cadeia de valor tem em conta as atividades, os recursos e as relações de uma empresa com o ambiente externo em que opera e do qual depende para criar produtos ou serviços. Esta interpretação da cadeia de valor é também consistente com as definições apresentadas tanto pela Global Reporting Initiative (GRI) como pelo International Sustainability Standards Board (ISSB). Cada uma destas relações e interações mapeadas ao longo da cadeia de valor deve incluir informações desde a conceção até ao fim da vida útil.
Por que razão o exercício da cadeia de valor é fundamental nas avaliações de dupla materialidade?
Uma avaliação dupla da materialidade constitui um exercício estratégico e uma forma de reforçar a resiliência do modelo de negócio de uma empresa; uma análise aprofundada da cadeia de valor pode ajudar a evitar pontos cegos e a aumentar a transparência nas operações comerciais. Por outras palavras, não incluir uma análise aprofundada da sua cadeia de valor pode acarretar graves problemas para a sua organização.
A nossa primeira recomendação prática para mapear a sua cadeia de valor é, portanto, não se limitar aos fornecedores de primeiro nível. Os fornecedores de primeiro nível são aqueles que uma empresa contrata para fornecer bens ou serviços diretamente à própria empresa, ao contrário dos fornecedores de segundo e terceiro níveis, que podem ser contratados ou utilizados pelos fornecedores de primeiro nível.
No entanto, em termos da CSRD, é evidente que não basta, de forma alguma, analisar apenas os fornecedores ou clientes de primeiro nível. A CSRD exige que a empresa responsável pelo relatório considere onde, como e quem está envolvido na introdução de um conceito de produto ou serviço no mercado, bem como onde, como e quem esse produto acaba por afetar.
A cadeia de valor pode ser complexa, por isso, vá aprofundando o seu conhecimento ao longo do tempo e estabeleça parcerias que possam ajudar a compreendê-la melhor. Refletir sobre as implicações a montante e a jusante — extração de matérias-primas, dependências da mão de obra, transporte, processamento industrial, entre outras atividades — de cada produto que a sua empresa cria é um excelente ponto de partida para mapear a sua cadeia de valor.
Como é que uma empresa identifica os impactos, riscos e oportunidades (IRO) no que diz respeito à dupla materialidade?
Após o mapeamento da cadeia de valor, a identificação das IROs constitui o segundo exercício de recolha de contexto para completar a dupla materialidade, em conformidade com os requisitos da CSRD. Recomendamos a identificação das IROs através da elaboração de uma lista baseada no guia de temas e subtemas materiais do Requisito de Aplicação (AR) 16 do ESRS 1. Alguns dos temas materiais especificados no AR16 incluem: alterações climáticas, poluição, recursos hídricos e marinhos, bem como a força de trabalho, os trabalhadores na cadeia de valor e as comunidades afetadas, entre muitos outros.
É importante referir que, neste momento, o ESRS ainda não disponibilizou quaisquer orientações específicas por setor — e, com o pacote Omnibus 1 em vigor, é possível que tais orientações específicas nunca venham a ser elaboradas. Isto significa que, se uma empresa preferir consultar orientações específicas por setor antes de determinar os IROs, recorrer às orientações fornecidas pela GRI e pelo Sustainability Standards Accounting Board (SASB, parte das IFRS) constitui um ponto de partida fiável. E embora as orientações específicas por setor possam ser uma ferramenta útil que oferece mais contexto para os IROs, as orientações específicas por setor, por si só, podem, por vezes, proporcionar um foco demasiado restrito — por exemplo, podem existir outros setores relevantes a operar ao longo da sua cadeia de valor, como no fornecimento de produtos personalizados que apoiam as suas operações. A conformidade com a CSRD requer uma avaliação completa e holística da cadeia de valor de uma empresa em horizontes temporais de curto e longo prazo e que abranja todas as contingências.
Como se traduz o envolvimento das partes interessadas no âmbito da CSRD?
O envolvimento das partes interessadas constitui o terceiro exercício de recolha de contexto. E talvez o mais importante a saber sobre o envolvimento das partes interessadas no âmbito da CSRD seja o facto de, tecnicamente, não se tratar de um requisito.
Outra forma de encarar o envolvimento das partes interessadas no contexto dos requisitos de dupla materialidade previstos na CSRD é considerá-lo como um valor acrescentado — uma atividade que proporciona maior especificidade e evidência para avaliar as questões materiais. Neste sentido, uma empresa que incorpore o envolvimento das partes interessadas assumirá uma posição mais proativa em apoio a um relatório de dupla materialidade mais rigoroso ao abrigo da CSRD e da CSDDD — o que se revela especialmente importante na preparação para a eventualidade de alterações legislativas associadas a ambos os quadros normativos.
Sob o auspício de boa-fé do envolvimento das partes interessadas, as empresas irão, mais uma vez, querer alinhar-se com o contexto da cadeia de valor, ou seja, identificar quem está efetivamente a ser afetado pelas suas operações e avaliar com honestidade os riscos que a empresa enfrenta. Os exercícios anteriores de recolha de informações sobre o contexto da cadeia de valor e de identificação das IROs também podem apoiar o envolvimento das partes interessadas por parte da empresa, especialmente na identificação das pessoas com quem pode ser importante estabelecer contacto.
Como posso dar os primeiros passos no envolvimento das partes interessadas no âmbito da CSRD?
Recomendamos identificar primeiro os grupos de partes interessadas mais amplos e, em seguida, dividi-los em subgrupos utilizando filtros mais específicos e fornecendo informações mais detalhadas tanto sobre como esses grupos são afetados como sobre o impacto que têm no seu negócio. Considere as partes interessadas internas, tais como os colaboradores, a direção ou o conselho de administração, bem como as partes interessadas externas, como fornecedores, investidores, transformadores de matérias-primas ou clientes, utilizadores dos produtos e distribuidores.
Reconhecer as chamadas partes interessadas «silenciosas» pode implicar ter em conta fatores mais difusos, tais como a forma como outros riscos ambientais ou sociais potenciais afetam as suas operações do ponto de vista da saúde, do conhecimento ou do capital social. Identificar estes conceitos mais abstratos pode ajudar a compreender as diferentes dinâmicas de relacionamento entre a sua empresa e o mundo em geral, bem como o valor ou o risco que representam para o seu negócio.
Passar à ação: Aplicar a dupla materialidade no âmbito da CSRD
A compreensão das nuances dos requisitos de dupla materialidade da CSRD começa com a preparação para cumprir as três tarefas principais: mapear as cadeias de valor, identificar impactos, riscos e oportunidades (IROs) e envolver as partes interessadas.
Estes esforços servem de base à sua avaliação de dupla materialidade, identificando o que é verdadeiramente relevante para a sua empresa, tanto do ponto de vista financeiro como do impacto. O EFRAG fornece algumas orientações sobre como calcular resultados relevantes através da avaliação da gravidade, e este é um bom ponto de partida para desenvolver uma metodologia adequada ao seu negócio. Em termos simples, o objetivo é compreender quais os fatores ESG considerados criticamente materiais, materiais ou não materiais. Estes resultados não só ajudarão a identificar o que é necessário reportar através da CSRD para fins de conformidade, como também reforçarão a transparência da empresa e aumentarão a sua resiliência, permitindo-lhe antecipar e mitigar controvérsias e diminuir riscos antes que estes surjam.
Procura exemplos mais específicos e respostas a mais perguntas relacionadas com os requisitos de dupla materialidade da CSRD? Não deixe de assistir à gravação do nosso webinar, «Compreender a CSRD da UE: O que fazer e o que não fazer nas avaliações de dupla materialidade». Também pode marcar uma reunião connosco aqui.
